注意了，上市公司再融资有新规则了，而且是骤然收紧的规则。

券商中国记者获悉，证监会发行部有关人士近日在“保荐机构专题培训”上向近90家证券公司投行业务负责人及内核负责人表示，上市公司再融资审核新增三项内容：

一是上市公司的控股股东或持有公司5%以上的股东，通过非公开发行股票获取上市公司股份的，应直接认购取得，不得通过资管产品或有限合伙等形式参与认购。

二是收紧上市公司募集资金的用途，在募集资金投资项目的投资构成中，募集资金不得用于支付员工工资、购买原材料等经营性支出；上市公司应按照实际用途披露募集资金投向，不得通过补充流动资金或偿还银行贷款，变相将募集资金用于其他用途。

三是金融类上市公司募集资金可全部用于补充资本金并披露补充资本金规模的测算依据；房地产上市公司，募集资金不得用于偿还银行贷款和“拿地”。

据券商中国记者统计，截至2016年7月21日，120家上市公司再融资申请已通过发审会，172家上市公司再融资申请已反馈，36家上市公司再融资申请已受理，41家上市公司再融资申请被中止审查。

主要股东不得通过产品筹资参与定增

针对上市公司5%以上股东参与认购非公开发行的方式，监管部门有了最新的管理规定：

“上市公司的控股股东或持有公司股份5%以上的股东，通过非公开发行股票获取上市公司股份的，应直接认购取得，不得通过资管产品或有限合伙等形式参与认购。” 证监会发行部有关人士向参与培训的券商投行业务负责人做出上述“窗口指导”。

该监管人士还表示，如已披露的再融资预案中，存在控股股东或持有上市公司股份5%以上的股东通过资管产品、有限合伙，单独或与第三方参与非公开发行认购的情形，应予以规范，具体如下：控股股东或持有公司股份5%以上的股东应作为单个发行对象参与认购，认购额不变，发行方案作相应调整，且不需要重新确定定价基准日。

“让大股东直接参与定增认购的主要目的是增加透明性。”上述监管人士解释称。

收紧募集资金用途

上市公司再融资获得资金应该用在何处？监管当局给出了“负面清单”。

“在募集资金投资项目的投资构成中，募集资金不得用于支付员工工资、购买原材料等经营性支出；而用于铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补充流动资金。”证监会发行部有关人士表示，上市公司应按照实际用途披露募集资金投向，不得通过补充流动资金或偿还银行贷款，变相将募集资金用于其他用途。

上述监管层人士在培训现场多次强调，监管当局不鼓励募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款。

此外，在确有必要并测算合理的前提下，配股、优先股和锁三年的定价定向非公开发行可将全部募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款；锁一年的询价非公开发行用于补充流动资金和偿还银行贷款的金额不得超过本次募集资金总额的30%；其他再融资产品均不得使用募集资金补充流动资金和偿还银行贷款。

监管要求，上市公司应结合公司资产规模、经营规模、资产负债率水平、非主业投资等情况，在根据报告期三年历史数据谨慎预计未来收入增长率、流动资产与流动负债结构的前提下，分析公司未来流动资金需求量。募集资金用于偿还银行贷款的，视为补充流动资金。

上述监管人士还特别强调称，对于再融资的上市企业所属行业，金融类上市公司募集资金可全部用于补充资本金并披露补充资本金规模的测算依据；房地产上市公司的募集资金不得用于补充流动资金和偿还银行贷款，尤其绝对不能用于“拿地”。

上市公司募投项目的五大问题

上市公司募投项目亦受到监管层关注，当前监管要求是，上市公司募投项目需要“投资实体经济、融资规模合理、有明确的投向。”

证监会发行部有关人士表示，当前上市公司募投项目存在以下五大问题：

第一：部分上市公司轻主业，重短期股价，轻长期业绩，重市值管理，轻可行研究，募投项目的选择随波逐流；
第二：募投项目用于并购资金池等，没有确定的用途；
第三：募投项目的内容披露的背景信息很多，但缺少结合公司具体情况的信息披露，具体的投资内容和商业模式不详；

第四：将自有资金进行的重大收购或投资，与本次非公开发行进行人为割裂；

第五：在发行部与上市部之间进行政策套利。

对此，监管部门要求，上市公司再融资需明确的是，募投项目的投资构成、募投项目的投资进度、募集资金的使用进度、投资主体及募投项目的经营模式及盈利模式。

建立募集资金运用现场检查制度

上市公司募集资金运用长期游离在监管红线边缘，监管部门计划建议上市公司募集资金运用现场检查制度。

监管层有关人士透露，未来派出机构通过“双随机”原则确定的全面现场检查的上市公司，包括“最近三年内实施过再融资的公司，募集资金使用过程中出现重大异常情况的上市公司”。

现场检查最关注啥？上述人士表示，重点将调查上市公司募集资金使用是否存在违规情况，包括实际的投资项目、投资进度、投资构成、投资效益与预计的是否存在重大差异等。

针对调查当中发现的再融资相关主体的违法违规行为，监管部门将适时启动立案稽查程序，依法采取监管措施或行政处罚。